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上海荣正投资商量股份有限公司合于大博医疗科

财务顾问担任

  科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

  2.股权激励计划、激励计划、本计划:指《大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》。

  3.限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。

  5.激励对象:按照本计划规定,获得限制性股票的公司核心管理人员及核心技术(业务)人员。

  8.限售期:激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自限制性股票授予登记完成之日起算。

  9.解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

  10.解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

  (一)本报告所依据的文件、材料由大博医疗提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大博医疗股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对大博医疗的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

  (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

  1、2018年9月28日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2018年9月28日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

  3、2018年9月29日至2018年10月8日,公司通过内部办公系统公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2018年10月11日,公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2018年10月15日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年11月20日,公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

  6、2018年12月7日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》,公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作,授予股份于2018年12月10日在深圳证券交易所上市。

  7、2019年4月25日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票事项进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

  8、2019年5月22日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对上述1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。

  9、2019年9月27日,公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票相关授予事项出具独立意见,监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实。

  综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,大博医疗预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及《大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,大博医疗及激励对象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股47.17元的50%,为每股23.59元;;

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股37.66元的50%,为每股18.83元。

  4、预留部分授予对象:共89人,均为公司的核心管理人员及核心技术(业务)人员。

  5、预留部分授予数量:授予的限制性股票数量为36.26万股,具体分配如下:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

  2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  预留部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  预留部分的限制性股票自授予登记完成之日起18个月后分两期解除限售,具体安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按《激励计划(草案)》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销

  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩,根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例(X),具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定:

  若各年度公司层面考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例(N)。

  经核查,本独立财务顾问认为,大博医疗本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问建议大博医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  综上,本独立财务顾问认为,截至报告出具日,大博医疗和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  4、《大博医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议审议事项的独立意见》

  5、《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》

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本站文章于2019-10-09 01:26,互联网采集,如有侵权请发邮件联系我们,我们在第一时间删除。 转载请注明:上海荣正投资商量股份有限公司合于大博医疗科 财务顾问担任