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英威腾:上海荣正投资研究股份有限公司合于公

财务顾问担任

  本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  上海荣正投资咨询股份有限公司接受英威腾委托,担任英威腾本次回购的独立财务顾问,并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》以及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,根据公司提供的相关资料以及其他公开材料,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则,经过审慎调查后出具的。

  (一)本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价;

  (二)本独立财务顾问已按照规定对英威腾履行尽职调查义务,并与公司管理层进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异;

  (三)本独立财务顾问报告所依据的公司资料由英威腾提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (四)在与英威腾接触后到担任其独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

  (五)本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对英威腾的任何投资建议;投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  (六)本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明;

  (七)本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本公司发布的关于本次回购社会公众股份的相关公告。

  定价原则为保护投资者利益,结合近期公司股价,回购股份的平均价格区间上限不

  高于人民币8.45元/股,下限不低于人民币7.05元/股。若公司在回购期内

  高于人民币8.45元/股的条件下,若全额回购,预计回购股份不超过1183.44

  动和电气化产品)、工业自动化产品(控制器)、新能源产品(包括光伏逆变器、动

  态无功补偿器、UPS不间断电源)和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、

  销售和技术服务(以上不含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院

  截至本独立财务顾问报告出具之日,公司控股股东与实际控制人为黄申力先生。

  黄申力,男,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南大学自动控制系毕业,工学学士,工程师职称。曾任宁波卷烟厂工程师、普传电力电子(深圳)有限公司市场部经理、深圳市英威腾实业有限公司董事长兼总经理。2002年发起创立深圳市英威腾电气有限公司,任董事长兼总裁至今。

  截至本独立财务顾问报告出具之日,黄申力直接持有公司133,444,882股人民币A股普通股,占上市公司股本总额的17.69%。

  2009年12月11日,中国证监会签发《关于核准深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2009】1359号),核准上市公司向社会公众公开发行人民币普通股股票1,600万股,每股面值1元,发行价格为48元/股,发行后上市公司总股本为6,400万股。2010年1月13日,上述公开发行的1,600万股人民币普通股股票于深交所挂牌交易,股票代码为002334。

  经核查,本独立财务顾问认为:英威腾股票上市已满一年,符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

  经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询,并经本独立财务顾问核查,本独立财务顾问认为:英威腾最近一年内不存在重大违法违规的行为,符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

  本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金,回购资金的总额不高于人民币10000.00万元。根据英威腾2017年年度报告,截至2017年12月31日,公司资产总额为3,219,057,724.81元,归属于上市公司股东的所有者权益为1,848,072,186.30元,货币资金为684,819,101.61元。按截至2017年12月31日的财务数据进行测算,拟用于本次回购的资金总额10000.00万元人民币占前述财务指标的比例分别为3.11%、5.41%以及14.60%,占比较低。

  截至2017年12月31日,上市公司资产负债率为35.80%,本次回购实施完成后,按截至2017年12月31日的财务数据进行测算上市公司的资产负债率将调整为36.95%,未发生实质性变化。

  综上,本独立财务顾问认为:本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响,本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力,符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后,上市公司具备持续经营能力”的规定。

  截至本独立财务顾问报告签署之日,英威腾股本总额为754,552,710股,若按照回购价格上限8.45元/股以10000.00万元人民币全额回购,预计可回购股票数量上限为11,834,400股,占公司当前股本总额的1.5684%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  根据《上市规则》的规定,股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

  2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

  假设本次回购社会公众股份的数量为11,834,400股,则公司社会公众持有的股份比例减少1.5684%,公司社会公众持有的股份比例仍高于公司股本总额的10%,股权分布仍然符合上市条件。

  综上,本独立财务顾问认为:英威腾本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的,本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化,亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此,本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后,上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。

  综上所述,本独立财务顾问认为:英威腾本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。

  公司长效激励机制的进一步建立、健全将有利于充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性,并加强公司对优秀人才的吸引力同时提高优秀人才对于公司的认可度及忠诚度,将有利于推进公司长远发展。若因股权激励方案或员工持股方案未获董事会或股东大会等决策机构审议通过,或因拟纳入激励范围的对象放弃认购股权激励权益份额或员工持股计划财产份额的原因导致公司所回购全部或部分社会公众股份无法授出的,公司将对尚未授出的回购股份实施注销,并相应减少公司的股本总额,将有利于增加公司股票的每股收益并维护公司股东的利益。

  因此,独立财务顾问认为:公司本次回购部分社会公众股份将更好地促进公司持续、健康的发展,同时也符合全体股东和公司的长远利益,并有利于公司市场形象的维护,增强投资者信心,保护广大股东利益。由此可见,公司本次回购部分社会公众股份是具有必要性的。

  截至2017年12月31日,公司货币资金为684,819,101.61元,假设拟用于本次回购的资金全额使用,亦不会对公司的货币资金余额造成较大影响。在本次回购完成后,公司仍保持较高的货币资金余额以及较强的资本实力,在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下,本次回购料不会对公司的日常生产经营、资金周转以及偿债能力产生重大影响。

  因此,本独立财务顾问认为:英威腾本次回购部分社会公众股在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下,将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生不利影响。

  上市公司将在回购股份期限内择机买入股票,在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度,将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。

  在回购资金总额不高于人民币10000.00万元、回购股份的平均价格不高于人民币8.45元/股的条件下,按照本次回购1183.44万股股票测算,回购股份比例占本公司总股本的1.5684%,则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下:

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本站文章于2019-11-26 03:19,互联网采集,如有侵权请发邮件联系我们,我们在第一时间删除。 转载请注明:英威腾:上海荣正投资研究股份有限公司合于公 财务顾问担任